Fokus

Gesellschaftsrecht

Mit gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen werden Gesellschafter oder Gesellschaften in jeder Phase konfrontiert. Fachkundigen Rechtsberatung bedarf es dabei in alle Phasen vor und während der aktiven Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Insbesondere sollte ein besonderes Augenmerk auf die frühzeitige Auseinandersetzung mit Fragen der Nachfolge gelegt werden.

Gründungsphase

 

Due Dilligence

Neben der Gründung einer Gesellschaft liegt ein Beratungsschwerpunkt dabei auch auf vergleichbaren Konstellationen, wie etwa dem Kauf einer Gesellschaft oder der Beteiligung an einer solchen, um hierbei ein mögliches Risiko einschätzen und bewerten zu können. In solchen Situationen kann dabei ein möglicher Kauf oder eine Beteiligung auf Risiken geprüft und sodann der mögliche Kauf oder die Beteiligung vertraglich gestaltet werden.

Begleitende Beratung in der Gründung

Wir beraten Sie dabei umfassend bei der Entscheidung, ob und in welcher Form eine Gesellschaft gegründet werden kann, und stehen Ihnen als kompetenter Partner zur Seite. So unterstützen wir Sie selbstverständlich auch bei der Erstellung der aufzusetzenden Verträge (Gesellschaftsvertrag etc.) und begleiten Sie bei etwaig erforderlich werdenden notariellen Beurkundungen und der etwaigen Anmeldung zum Handelsregister oder bei Behörden (Finanzamt, Industrie- und Handelskammer etc.). Gerade bei der Erstellung eines Gesellschaftsvertrages sollte dabei nicht auf standardisierte Muster zurückgegriffen werden, vielmehr sollte der Gesellschaftsvertrag auf den konkreten Einzelfall und zu erwartende Entwicklungen angepasst werden, auch um etwaig später auftretenden Streitigkeiten zu vermeiden.

Begrenzung Ihrer persönlichen Haftung

Daneben sollten bereits bei der Entscheidung, in welcher Rechtsform eine Gesellschaft gegründet werden soll, berücksichtigt werden, ob etwa aus der Geschäftstätigkeit Haftungsfragen resultieren können. Bei Personengesellschaften haftet demnach den Gläubigern zumindest ein Gesellschafter mit dessen gesamten Privatvermögen, wohingegen bei Kapitalgesellschaften die Haftung im Grundsatz auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt ist. Neben Ausnahmen dieser Haftungsbegrenzung kann dabei aber auch in Sondersituationen, wie etwa in Insolvenzszenarien, eine persönliche Haftung der Organe und/oder der Gesellschafter der Kapitalgesellschaften in Betracht kommen.

Daneben sollte bereits in der eigentlichen Gründungsphase ein Augenmerk darauf gelegt werden, welche Aufgaben mit Gründung der Gesellschaft und der Aufnahme der Geschäftstätigkeit entstehen werden. Je nach Rechtsform werden dabei auch die Gesellschaft bzw. deren Organe mit besonderen Pflichten, wie etwa der Insolvenzantragspflicht, belastet. Abhängig von der eigentlichen Geschäftstätigkeit weisen wir Sie dabei bereits vorab auf zu erwartende kommende Aufgaben hin und begleiten Sie auch gerne bei solchen nach der eigentlichen Gründung.

Die richtige Rechtsform

Wer unternehmerisch tätig wird und sich dabei mit weiteren Gesellschaftern zusammenschließen will und/oder dabei die Gründung einer Gesellschaft plant, steht in einem ersten Schritt vor der Entscheidung, in welcher konkreten Rechtform eine Gesellschaft gegründet werden soll. Je nach dem konkreten Einzelfall kann dabei die Gründung einer Personengesellschaft oder einer Kapitalgesellschaft, wobei auch innerhalb dieser Kategorisierung eine Vielzahl von verschiedenen Unterkategorien möglich ist, in Betracht kommen.

Diese Entscheidung hängt dabei im Einzelfall von verschiedensten Faktoren ab. Neben dem eigentlichen Unternehmensgegenstand, dem vorhandenen Kapital oder dem fortlaufenden Kapitalbedarf der Geschäftstätigkeit muss bei der Entscheidung etwa auch berücksichtigt werden, wie viele Gesellschafter beteiligt werden, in welcher Höhe diese jeweils an der Gesellschaft beteiligt sein oder ob diese auch Geschäftsführungsaufgaben ausüben bzw. nur als Kapitalgeber fungieren sollen. Abhängig von der konkreten Rechtsformwahl sind dabei auch der erhöhte Kapitalbedarf bereits bei Gründung etwa einer Kapitalgesellschaft oder dabei entstehende (Mehr-)Kosten und besondere rechtliche Verpflichtungen sowie auch steuerrechtliche Gesichtspunkte zu beachten.

Gesellschaft am Markt

Beratung der handelnden Organe

Auch nach Gründung einer Gesellschaft werden Organe der Gesellschaft mit gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen konfrontiert. So beraten wir Sie nicht nur bei der Vorbereitung und Durchführung von etwa Haupt- und Gesellschafterversammlungen oder bei Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern, sondern beraten wir die jeweiligen Organe auch bei Fragen zur laufenden Geschäftstätigkeit, in Haftungsfragen sowie dem Umgang mit gesetzlichen Neuerungen im Bereich des Gesellschaftsrechts.

Begleitende Beratung

Eine kompetente Begleitung bereits mit Aufnahme der Geschäftstätigkeit und eine effektive Vertragsgestaltung hilft daher dabei, dass sich die Gesellschaft auf deren eigentlichen Unternehmensgegenstand konzentrieren kann und etwaig aufkommenden Problemfeldern so weit als möglich vorgebeugt wird.

Sofern sich solche Streitigkeiten gegenüber Dritten nicht vermeiden lassen sollten, stehen wir der Gesellschaft entsprechend bei der Geltendmachung etwaiger Forderungen oder bei der Abwehr von Forderungen gegenüber der Gesellschaft zur Seite.

Probleme frühzeitig erkennen

So können aus jedem abzuschließenden Vertrag (wie etwa Mietverträgen, Arbeitsverträgen etc.) nachträglich Probleme auftreten. Auch eine effektive Vertragsgestaltung mit Lieferanten und Kunden kann dabei helfen, dass aus solchen Vertragsbeziehungen nicht nachträglich Störungen aufkommen. So kann etwa die Unternehmensfortführung belastet werden, wenn etwa Leistungen Dritter, die für die Fortführung wesentlich sind, verzögert werden oder gar ganz ausfallen. Auch kann die Liquidität der Gesellschaft belastet werden, wenn etwa ein Forderungsausfall gegenüber Schuldnern droht bzw. sich deren Zahlungen verzögern oder wenn etwaige Rückforderungsansprüche der Vertragspartner gegenüber der Gesellschaft drohen.

Beratung der aktiven Gesellschaft

Nach Gründung der Gesellschaft soll dabei die eigentliche unternehmerische Tätigkeit im Vordergrund stehen. Auch hier werden die Geschäftsführer / Gesellschafter aber nicht nur vor unternehmerische Aufgaben gestellt. Vielmehr bedarf es hierzu bereits von Anbeginn der Geschäftstätigkeit einer fortlaufenden Beratung, um nicht etwaige Problemfelder aufkommen zu lassen.

Gesellschafter

Konflikte vorbeugen

Gesellschafter können unterschiedliche Interessen verfolgen. Etwaigen nachträglich auftretenden Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern oder zwischen Gesellschafter und den jeweiligen Leitungsorganen können und sollten daher bereits bei Aufsetzung des Gesellschaftsvertrages vorgebeugt werden.

Der richtige Gesellschaftsvertrag

Wie die Erfahrung zeigt, sollte daher bereits im Gesellschaftsvertrag den verschiedenen Interessenlagen und der angedachten Entwicklung der Gesellschaft Rechnung getragen werden. Auf standardisierte Muster sollte daher nicht zurückgegriffen werden, vielmehr sollten sich die Gesellschafter unter Begleitung kompetenter Partner schon vorab im Detail mit aufkommenden Fragen und der Weiterentwicklung der Gesellschaft auseinandersetzen und dabei bereits etwaige Regelungen zu erwartenden Entwicklungen vorsehen. Dies gilt nicht nur für regelungsbedürftige Punkte, wie etwa die Übernahme der Geschäftsführungstätigkeit oder die Gewinnverteilung unter den Gesellschaftern, sondern gerade auch zu dem angedachten (weiteren) Unternehmensgegenstand, der Einflussnahme der Gesellschafter auf die Unternehmenstätigkeit, dem Hinzukommen weiterer Gesellschafter, der Unternehmensnachfolge oder auch zu etwaigen Exit-Strategien. Je detaillierter der Gesellschaftsvertrag daher ausgearbeitet wird, lassen sich daher nachträgliche Streitigkeiten vermeiden.

Konflikte lösen

Auch wenn sich dabei etwaige gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten nicht vermeiden lassen, stehen wir Ihnen bei solchen entsprechend zur Seite.

Die persönliche Haftung der handelnden Personen

Daneben beraten wir auch die Organe/Gesellschafter der Gesellschaft zu bestehenden gesetzlichen Verpflichtungen und etwaigen Haftungsfragen. So sind diese etwa der Gesellschaft verpflichtet, woraus sich auch etwaige Haftungsansprüche gegenüber der Gesellschaft oder den Gesellschaftern ergeben können. Insbesondere in drohenden Insolvenzszenarien können sich dabei weitreichende Haftungsansprüche ergeben, für welche den Organen eine persönliche Haftung droht. Selbiges gilt entsprechend etwa auch für Gesellschafter, die der Gesellschaft Mittel oder Sicherheiten zur Verfügung gestellt haben. Auch hier gilt es, entsprechende vertragliche Vereinbarungen durch effektive Vertragsgestaltung so aufzusetzen, dass eine nachträgliche Inanspruchnahme so weit als möglich vermieden wird.

Die Gesellschaft im Wandel

Im Zuge der Weiterentwicklung der Gesellschaft können sich daneben Fragen zu etwaigen Unternehmenskäufen und -verkäufen oder zu einer erforderlich werdenden (Re- oder Um- ) Strukturierung stellen. Wir begleiten die Gesellschaft dabei in jeder Phase derartiger Prozesse.

Lösungen für die Nachfolge

Das unerwartete Ausscheiden eines Gesellschafters

Nach der Erfahrung berücksichtigen Gesellschafter bei Gründung der Gesellschaft nicht etwaige Szenarien, die ein Ausscheiden eines Gesellschafters, etwa bei unerwarteter Handlungsunfähigkeit oder gar dem Ableben eines Gesellschafters, einen Wechsel unter den Gesellschaftern oder das Hinzutreten weiterer Gesellschafter bedingen. Selbiges gilt für Szenarien, wenn der Verkauf der Gesellschaft etwa an einen Investor ansteht oder wenn in diesem Zusammenhang etwaige Exit-Strategien anstehen.

Familienunternehmen und Mittelstand im Fokus

Die Unternehmensnachfolgeplanung findet insbesondere bei Familiengesellschaften und in der mittelständischen Wirtschaft oftmals nur untergeordnete Berücksichtigung.

Auch hierzu sollte der Gesellschaftsvertrag entsprechende Regelungen vorstehen oder entsprechende Nachfolgeregelungen getroffen worden sein. Andernfalls droht im äußersten Fall, dass die Gesellschaft handlungsunfähig wird oder dass bei Streitigkeiten etwa unter den Erben oder den Gesellschaftern die Auflösung bzw. die Zerschlagung der Gesellschaft drohen kann.

Um dies zu verhindern, zeigen wir entsprechende Lösungsmöglichkeiten unter Berücksichtigung Ihrer persönlichen Ziele auf, welche Möglichkeiten einer Fortsetzung bestehen, durch wenn und in welcher Form das Unternehmen weitergeführt werden kann und wie die Beteiligten gleichzeitig finanziell abgesichert werden können.